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　　第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　独立董事应当按照相关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。

　　独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第四条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开,但会议主持人应当说明具体情况;会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式,则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。

　　第五条 独立董事专门会议召集人认为有必要时,或两名及以上独立董事提议时,可以召开独立董事专门会议。

　　独立董事专门会议因出席独立董事人数不足等原因无法形成有效决议的,相关事项应直接提交公司董事会审议。

　　第七条 独立董事原则上应该亲自出席会议,如有特殊情况,也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。

　　第八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容:(一) 委托人姓名;

　　(四) 对会议议案行使投票权的指示(同意、反对或弃权)及未做明确指示时,被委托人是否可按自己的意思进行表决的说明;

　　第九条 公司董事会办公室负责发出独立董事专门会议的会议通知,会议通知应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出。会议通知应采用书面方式,包括以专人送达、传真、信函、电子邮件。通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以传真方式送出的,发出之日即为送达日期;以信函方式送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;以电子邮件方式送出的,邮件进入对方邮箱之日为送达日期。

　　情况紧急,需要尽快召开独立董事专门会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

　　第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　第十二条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时,每名独立董事享有一票表决权。

　　第十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决。

　　独立董事应在专门会议中发表明确表决意见,意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

　　第十四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后,方可提交董事会审议:

　　前述“董事与董事会拟审议事项有其他关联关系或者利益冲突”包括:1) 董事与董事会拟审议事项存在可能影响其表决判断的潜在利益冲突;2) 董事会拟审议事项有可能导致董事及其关联人(包括但不限于该董事的提名人)直接或间接损害公司利益;

　　4) 董事及其关联人(包括但不限于该董事的提名人)存在直接或间接损害公司利益的其他行为。

　　独立董事专门会议审议上述第一款第(一)(二)项时，应当监督相关董事履行回避义务。

　　第十五条 独立董事有权对股东会、董事会的召集召开进行监督。监督范围包括:(一) 股东会、董事会的召集召开应当遵守《公司章程》、公司股东会议事规则、公司董事会议事规则以及《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》;

　　二 股东、董事应当按照《公司章程》、公司股东会议事规则、公司董事会议事规则以及《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》行使表决权，履行回避义务。

　　独立董事认为股东会、董事会违反上述规则的,有权要求并监督相关股东或董事纠正违规或不当行为。

　　独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的,应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使本条第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。

　　第十七条 独立董事专门会议应当形成会议决议并建立书面会议记录。出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签名。

　　第十八条 独立董事专门会议应对审议事项制作会议记录 会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,会议记录应至少包括以下内容:

　　(二) 发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;(三) 重大事项的合法合规性;

　　四 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

　　在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别记录。

　　第十九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。管理层和相关部门须予以配合,所需费用由公司承担。

　　公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料(包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料)和信息,组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定董事会办公室、董事会秘书等部门和人员协助独立董事专门会议召开,并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

　　第二十条 专门会议的相关档案,包括会议通知、会议材料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等,由董事会办公室负责保存。档案的保存期限为10年。

　　第二十二条本工作制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。