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　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第二十五次会议于2025年6月17日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司1920会议室召开。本次会议通知于2025年6月13日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合方式进行表决，本次会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人（其中毕方庆先生、钱旭先生、曹克先生、王丽君女士因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定。

　　为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，拟变更公司注册资本，并对《公司章程》部分条款进行修改。

　　详情请参见公司同日披露的《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-034）。

　　二、审议通过《关于审议修改〈云鼎科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　同意对《云鼎科技股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修改，并更名为《云鼎科技股份有限公司股东会议事规则》。

　　三、审议通过《关于审议修改〈云鼎科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　四、审议通过《关于审议修改〈云鼎科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　同意对《云鼎科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修改。

　　详情请参见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　五、审议通过《关于审议修改〈云鼎科技股份有限公司总经理工作细则〉的议案》

　　六、审议通过《关于审议修改〈云鼎科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

　　七、审议通过《关于审议修改〈云鼎科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　同意对《云鼎科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修改。

　　详情请参见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　八、审议通过《关于审议修改〈云鼎科技股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

　　九、审议通过《关于审议修改〈云鼎科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

　　十、审议通过《关于审议修改〈云鼎科技股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　十一、审议通过《关于审议修改〈云鼎科技股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　同意对《云鼎科技股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》部分条款进行修改，并更名为《云鼎科技股份有限公司股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　详情请参见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　十二、审议通过《关于审议修改〈云鼎科技股份有限公司内部控制管理制度〉的议案》

　　十三、审议通过《关于聘任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　详情请参见公司同日披露的《关于聘任2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-035）。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　详情请参见公司同日披露的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2025-036）。

　　本议案已经公司第十一届董事会提名委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　十五、审议通过《关于召开云鼎科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2025年7月3日（星期四）下午2:00在济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司二楼会议中心，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东大会。

　　详情请见公司同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.拟聘任会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（“中兴财光华”）

　　2.原聘任会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（“中审亚太”）

　　3.变更会计师事务所的原因：中审亚太连续8年为公司提供审计服务，已达到财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的服务年限。为更好保证审计工作的独立性与客观性，并综合考虑公司业务发展和整体审计服务的需要，公司按照有关规定，拟聘任中兴财光华为公司2025年度财务报告与内部控制审计服务机构。

　　4.本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。公司审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项无异议。

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2025年6月17日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟聘任中兴财光华作为公司2025年度财务报告与内部控制审计服务机构。现将具体情况公告如下：

　　人员信息：2024年度末合伙人数量187人，注册会计师数量804人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师数量331人。

　　业务信息：中兴财光华经审计的最近一个会计年度（2024年度）的收入总额99,115.12万元，其中审计业务收入87,875.17万元、证券业务收入39,661.81万元（审计业务收入和证券期货业务收入存在部分重合情形）。

　　中兴财光华已购买职业保险和计提职业风险基金。截至2024年，职业风险基金10,152.13万元，职业保险累计赔偿限额327,000万元，职业保险能承担因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。

　　中兴财光华近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次、自律监管措施6次和纪律处分4次。58名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施25次、自律监管措施6次和纪律处分4次。

　　李兆春先生，中国资深注册会计师，从事审计工作20余年，对大型国有企业年报和上市公司并购审计具有丰富的实践经验。近2年服务上市公司2家。

　　李津庆女士，注册会计师，合伙人，1997年进入事务所，专注于上市公司、新三板、大型国有企业审计及审核业务。审计经验丰富，有较丰富的证券服务业务从业经验，具备较强的专业胜任能力。近2年服务上市公司2家。

　　李兆春先生，中国资深注册会计师，从事审计工作20余年，对大型国有企业年报和上市公司并购审计具有丰富的实践经验。近2年服务上市公司2家。

　　李晓艳女士，注册会计师，2010年起从事审计业务，从事证券服务业务超过10年，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应的专业胜任能力。近2年服务上市公司1家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，无受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司2025年度审计费用经竞争性谈判确定，并履行相关决策程序。2025年度审计费用共计62万元，其中年度财务审计费43万元，内控审计费19万元。

　　公司原聘任会计师事务所为中审亚太截至2024年度已连续8年为公司提供审计服务。中审亚太对公司2024年度财务报告和2024年度内部控制报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　中审亚太在为公司提供审计服务期间严格遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成公司2017-2024年度财务报告及内部控制审计工作，具有良好的职业操守和业务素质。公司对中审亚太为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心的感谢！

　　中审亚太连续8年为公司提供审计服务，已达到财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的服务年限。为更好保证审计工作的独立性与客观性，并综合考虑公司业务发展和整体审计服务的需要，公司按照有关规定，拟聘任中兴财光华为公司2025年度财务报告与内部控制审计服务机构。

　　公司已与前后任会计师就更换会计师事务所事项进行了充分沟通，各方已就本次变更会计师事务所及相关事宜进行确认并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，积极沟通并做好后续相关配合工作，本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。

　　公司于2025年6月10日召开第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选聘2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，经对中兴财光华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行充分了解和审查。根据竞争性谈判结果，认为中兴财光华具备为公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作的要求。公司本次选聘会计师事务所的理由恰当、程序合规，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，同意聘任中兴财光华为公司2025度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司于2025年6月17日召开第十一届董事会第二十五次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任中兴财光华为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）于近日收到董事王立才先生的辞职报告，因工作调整原因，王立才先生申请辞去公司董事和董事会战略委员会委员职务，辞职后将不担任公司任何职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，王立才先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常运行，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，王立才先生持有公司股份57,375股，占公司总股本的0.0085%。王立才先生辞职后其股份变动将继续严格遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件的规定。

　　王立才先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和高质量发展作出了突出贡献，公司董事会对王立才先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司于2025年6月17日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》，经公司控股股东山东能源集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名亓玉浩先生（简历详见附件）为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

　　上述董事候选人选举通过后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　亓玉浩先生，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程师，工业工程学士。现任山东能源集团有限公司副总工程师，山东能源集团装备制造（集团）有限公司董事，山能融资租赁（深圳）有限公司董事。历任兖矿集团东滩煤矿综机车间技术主管、副主任、主任，兖矿集团有限公司生产开发部煤炭生产技术科科长，兖矿集团有限公司技术质量中心副主任工程师、主任工程师、主任，兖矿能源集团股份有限公司设备管理中心主任，山东能源集团有限公司设备管理中心主任、煤炭产业管理部部务委员。

　　亓玉浩先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东和持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2025年6月17日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开云鼎科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年7月3日召开公司2025年第二次临时股东大会（“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》等规定。

　　（1）现场会议召开时间：2025年7月3日（星期四）14:00，会期半天。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年7月3日9:15一9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年7月3日9:15一15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2025年6月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼二楼会议中心。

　　提案1.00-5.00已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年6月18日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《第十一届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2025-033）等相关公告。

　　1.提案1.00-3.00为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东的代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意为通过。

　　2.本次股东大会议案将对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（1）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托登记手续。

　　（3）异地股东可通过信函、电子邮件或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　2.本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年7月3日9:15一15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席云鼎科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人（本单位）对本次会议审议事项未作出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2025年6月17日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于审议变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，该事项尚需经过公司股东大会以特别决议事项审议通过。现将有关情况公告如下：

　　1.2024年10月1日，公司分别召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意向20名激励对象授予共计209万股A股限制性股票。

　　2024年11月22日，上述授予A股限制性股票在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由676,350,505股增加至678,440,505股，公司注册资本由676,350,505元变更为678,440,505元。

　　2.2024年11月13日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过取消3名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票合计17万股。

　　2025年1月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述A股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由678,440,505股减少至678,270,505股，公司注册资本由678,440,505元变更为678,270,505元。

　　3.2025年2月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票合计28万股。

　　2025年4月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由678,270,505股减少至677,990,505股，公司注册资本由678,270,505元变更为677,990,505元。

　　综上，公司拟将注册资本由676,350,505元变更至677,990,505元，并修改《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）相应条款。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、深圳证券交易所的相关规定，结合公司注册资本变更、治理结构调整等实际情况，拟对《公司章程》部分条款进返回搜狐，查看更多