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　　第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

　　董事长为公司内幕信息知情人登记管理工作的第一责任人；董事会秘书为直接责任人，负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作；证券事务部门为公司内幕信息知情人登记管理的日常管理机构。

　　董事长与董事会秘书应保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整并签署书面确认意见。

　　第三条 公司董事会审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　　第四条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十六）变更会计政策、会计估计；

　　（十八）因前期已披露信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关（十九）新公布的法律法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （二十）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

　　（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

　　（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

　　（三）由于与上述第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

　　第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（见附件一）。内幕信息知情人档案应当包括：

　　（一）姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码或统一社会信用代码； （三）知悉内幕信息时间、地点、方式；

　　前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

　　前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　第七条 公司各部门、子公司、分公司及参股公司发生内幕信息时，应负责本部门或本公司业务涉及的内部、外部相关单位内幕信息知情人的登记工作。内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档案，并及时报送公司证券事务部门。

　　第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价可能产生重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

　　证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托为公司提供证券服务业务的，如该委托事项可能对公司股价有重大影响的，应积极配合公司董事会秘书处填写本机构内幕信息知情人档案。

　　收购人、重大资产重组交易对方以及涉及对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当配合公司证券事务部门填写本单位内幕信息知情人档案。

　　上述主体应当根据相关事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券事务部门，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。

　　公司证券事务部门负责所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记管理工作，并汇总以上各方内幕信息知情人档案。

　　第九条 公司发生下列重大事项时，应当按照深圳证券交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息：

　　第十条 在内幕信息对外公开披露前，原则上禁止对外报送相关信息。特殊情况下需对外报送时，公司应根据本制度及公司《信息披露管理制度》的相关要求，在报送相关信息时以函件形式（详见附件二）书面提醒该外部信息使用人属于公司内幕信息知情人，需填写内幕信息知情人档案，并负有保密义务。

　　按照相关法律法规政策要求需向相关行政管理部门报送信息的，应按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

　　第十一条 公司进行第九条规定的重大事项，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件三），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

　　《重大事项进程备忘录》应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。

　　第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

　　公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

　　公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。

　　第十三条 公司内幕信息知情人档案和《重大事项进程备忘录》自登记之日起至少保存10年。

　　第十四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外透露、泄露、报道、传送公司内幕信息，不得进行内幕交易，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

　　第十五条 公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送时，应当简化流程、缩短时间，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。重大信息文件应指定专人报送和保管。

　　第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时澄清，或者直接向监管部门报告。

　　第十七条 公司在本制度第九条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据相关规定履行信息披露义务。

　　第十八条 在条件允许的情况下，公司应尽可能为从事有关内幕信息的部门或人员提供独立的办公场所和专用办公设备。

　　第十九条 公司内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

　　第二十条 内幕信息公布之前，档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

　　第二十一条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

　　第二十二条 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送证券监管机构备案。

　　第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第二十四条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会视情节轻重，对相关责任人进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

　　注：1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

　　2.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　3.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

　　4.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案

　　我公司根据贵单位要求报送的___________________（文件名称）涉及上市公司信息披露保密要求。根据中国证监会有关规定，相关信息知情人应在我公司公开披露前对外保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易我公司股票，将构成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人责任。

　　根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办人员在我公司披露该信息之前予以保密。

　　我公司根据贵单位要求报送的___________________（文件名称）涉及上市公司信息披露保密要求。根据中国证监会有关规定，相关信息知情人应在我公司公开披露前对外保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易我公司股票，将构成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人责任。

　　根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办人员在我公司披露该信息之前予以保密。

　　本单位/个人已收悉你公司报送的________________________（文件名称）信息及《内幕信息保密义务提醒函》。